Delegación de voto en una junta general

Ahora que estamos en el mes de junio, mes por excelencia para la celebración de las juntas generales ordinarias (aquellas en las que se aprueban las cuentas anuales), conviene recordar algunas cuestiones acerca de la delegación de voto en una junta general.

Si eres socio de una sociedad limitada o accionista de una sociedad anónima en España, es probable que recibas en los próximos días, si no lo has hecho ya, una convocatoria para asistir a la Junta General Ordinaria de la sociedad.

Suponiendo que la sociedad haya cerrado ejercicio el 31 de diciembre, la Junta General Ordinaria deberá celebrarse como muy tarde el 30 de junio, por lo que se te deberá haber convocado con la debida antelación (art. 164 LSC).

Es posible que tengas previsto asistir personalmente y ejercer tu derecho a voto. Ahora bien, ¿qué ocurre si no puedes asistir o prefieres delegar tu voto en alguien? ¿Se puede delegar en todos los casos? ¿A favor de cualquier persona? ¿Debe ser socio o accionista de la sociedad?

A continuación explicamos cuál es el régimen legal de las delegaciones de voto en las sociedades limitadas, por ser las más habituales en España. Las diferencias con las sociedades anónimas pueden consultarse directamente en el propio texto de la ley.

Atendiendo a las peculiaridades de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, debemos preguntarnos en primer lugar si todos los socios tienen derecho de asistencia a la junta. La respuesta es afirmativa, sin que los estatutos puedan exigir un número mínimo de participaciones sociales.

Aclarado ese punto, si un socio no puede asistir o prefiere delegar el voto en otra persona (física o jurídica), ¿en qué casos puede hacerlo? Y, lo que puede ser más importante, ¿en qué casos no? El artículo 183 LSC regula la representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.

En principio, salvo que los estatutos prevean otra cosa, un socio solo podrá delegar su voto en su cónyuge, ascendiente, descendiente, otro socio o bien en una persona a la que haya otorgado un poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo su patrimonio en territorio nacional.

Esta representación deberá otorgarse por escrito y, si no se trata de un poder otorgado en documento público, deberá hacerse una delegación especial para cada junta. Es decir, no valdría un documento genérico delegando el voto en otro socio para que nos represente en todas las juntas de la sociedad.

Otra cuestión importante: no es válida una delegación parcial. La persona en quien se delega representará la totalidad de las participaciones del socio.

Por último, recordemos que la delegación es revocable. Bastaría con que el socio asista a la junta para que se considere revocada la delegación otorgada.

Conviene también recordar que en los casos de conflicto de intereses aplicarían algunas restricciones, conforme al artículo 190 LSC.

Además, estas cuestiones tienen cierto margen para ser reguladas en los estatutos de la sociedad, por lo que será necesario revisar qué prevén los estatutos al regular la delegación de voto en la junta general.