Delegar el voto en una junta general

Si eres socio de una sociedad limitada o accionista de una sociedad anónima en España, es probable que recibas en los próximos días, si no lo has hecho ya, una convocatoria para asistir a la Junta General Ordinaria de la sociedad.

Suponiendo que la sociedad haya cerrado ejercicio el 31 de diciembre, la Junta General Ordinaria deberá celebrarse como muy tarde el 30 de junio, por lo que se te deberá haber convocado con la debida antelación (art. 164 LSC: la junta ordinaria se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para aprobar, en su caso, la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado).

Es posible que tengas previsto asistir personalmente y ejercer tu derecho a voto. Ahora bien, ¿qué ocurre si no puedes asistir o prefieres delegar tu voto? ¿Se puede delegar en todos los casos? ¿A favor de cualquier persona? ¿Debe ser socio o accionista?

Explicamos el régimen legal de las delegaciones de voto en las sociedades limitadas, por ser las más habituales en España. Las diferencias con las sociedades anónimas pueden consultarse en el propio texto de la ley.

Atendiendo a las peculiaridades de las S.L., debemos preguntarnos primero si todos los socios tienen derecho de asistencia a la junta. La respuesta es afirmativa, sin que los estatutos puedan exigir un número mínimo de participaciones sociales.

Aclarado esto, si un socio no puede asistir o prefiere delegar el voto en otra persona (física o jurídica), ¿en qué casos puede hacerlo? El artículo 183 LSC regula la representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada.

En principio, salvo que los estatutos prevean otra cosa, un socio solo podrá delegar su voto en su cónyuge, ascendiente, descendiente, otro socio o en una persona a la que haya otorgado un poder general en documento público con facultades para administrar todo su patrimonio en territorio nacional.

La representación deberá otorgarse por escrito y, si no consta en documento público, deberá ser especial para cada junta: no valdría un documento genérico delegando el voto en otro socio para todas las juntas de la sociedad.

Otra cuestión importante: no es válida una delegación parcial. La persona en quien se delega representará la totalidad de las participaciones del socio.

Por último, la delegación es revocable: bastaría con que el socio asista a la junta para entenderla revocada. Y conviene recordar que en los casos de conflicto de intereses aplican algunas restricciones, conforme al artículo 190 LSC.