Constitución y Ley de startups
Forma jurídica, trámites y ventajas de la Ley 28/2022 de empresas emergentes.
Este encargo cubre la creación de la empresa y, cuando compensa, su certificación como empresa emergente al amparo de la Ley 28/2022: elección de forma jurídica, redacción de estatutos, trámites de constitución y solicitud del sello de startup ante ENISA para acceder a sus ventajas fiscales.
Qué es y cuándo lo necesitas
Constituir una sociedad es un trámite accesible, pero las decisiones que se toman en ese momento —forma jurídica, objeto social, órgano de administración, redacción de la cláusula de transmisión de participaciones— condicionan la vida de la empresa durante años y son caras de cambiar después. La Ley 28/2022 de empresas emergentes añade una capa: si la empresa cumple los requisitos, puede certificarse como startup y acceder a un tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades, aplazamiento de deudas tributarias, menos obligaciones formales y un régimen fiscal más favorable para las stock options.
Lo necesitas cuando vas a lanzar un proyecto con vocación de crecer y captar inversión, y quieres que la estructura nazca bien orientada. También cuando ya tienes la sociedad creada y quieres valorar si te conviene solicitar la certificación de empresa emergente, que no es automática ni interesa en todos los casos.
Qué incluye el encargo
- Forma jurídica: análisis de si conviene una sociedad limitada, una limitada con estatutos reforzados u otra estructura, según el número de socios, la previsión de rondas y la fiscalidad de cada fundador.
- Estatutos a medida: objeto social, sistema de administración, régimen de transmisión de participaciones y prestaciones accesorias, redactados pensando en la entrada futura de inversores.
- Trámites de constitución: certificación de denominación, coordinación con la notaría, escritura, liquidación de impuestos e inscripción en el Registro Mercantil.
- Certificación como empresa emergente: comprobación de requisitos, preparación de la memoria y presentación de la solicitud ante ENISA.
- Alta y libros: apertura del libro registro de socios y del libro de actas, y orientación sobre el alta censal.
Te decimos también cuándo la Ley de startups no compensa: si la empresa no va a tener beneficios a corto plazo, el tipo reducido aporta poco, y la certificación impone límites (antigüedad, no cotizar, no distribuir dividendos, no surgir de una operación societaria) que pueden estorbar más de lo que ayudan. La constitución no incluye el pacto de socios fundadores, que se recomienda firmar en paralelo.
Preguntas frecuentes
¿Me conviene certificarme como empresa emergente?
Solo si vas a tener beneficios a corto plazo o vas a usar opciones sobre participaciones. La certificación impone límites —antigüedad, no cotizar, no repartir dividendos— que a veces estorban más de lo que ayudan.
¿Qué ventajas da la Ley 28/2022?
Tipo reducido en el Impuesto sobre Sociedades en los primeros ejercicios con base positiva, aplazamiento de deudas tributarias, menos obligaciones formales y mejor fiscalidad de las opciones sobre participaciones.
¿Puedo certificarme si ya tengo la empresa creada?
Sí, siempre que cumplas el requisito de antigüedad y los demás criterios. La solicitud se presenta ante ENISA.
¿Sociedad limitada u otra forma jurídica?
Para una startup que prevé rondas, la limitada con estatutos bien redactados es lo habitual. La decisión depende del número de socios y de la fiscalidad de cada fundador.
¿La constitución incluye el pacto de socios?
No. Es un documento aparte que conviene firmar en paralelo a la constitución.
¿Trabajáis fuera de Murcia?
Sí, en toda España. La constitución se coordina con la notaría y el registro del domicilio que elijas.