Contrato de distribución
Distribución y agencia: exclusividad, territorio, objetivos y preaviso.
El contrato de distribución regula la relación con quien revende tus productos en su propio nombre y por su cuenta: exclusividad, territorio, objetivos mínimos, pedidos, precios y preaviso de terminación. Se diferencia del contrato de agencia en un punto que decide mucho dinero: al terminar, el agente puede tener derecho a una indemnización por clientela y el distribuidor, por regla general, no.
Qué es y cuándo lo necesitas
Cuando quieres vender fuera de tu mercado sin montar estructura propia, recurres a terceros que llevan tu producto al cliente final. Puedes hacerlo de dos formas jurídicamente muy distintas. El distribuidor compra tu producto y lo revende asumiendo el riesgo comercial; gana en el margen. El agente no compra: promueve ventas en tu nombre a cambio de una comisión, y está protegido por la Ley 12/1992 del contrato de agencia, que incluye la indemnización por clientela al finalizar. Llamar «distribución» a lo que en realidad funciona como una agencia no cambia la calificación: los tribunales miran cómo opera la relación, no la etiqueta del documento.
Necesitas este contrato cuando vas a abrir un canal de reventa —nacional o de exportación— y quieres fijar desde el principio si hay exclusividad, qué territorio cubre, qué volumen mínimo mantiene el acuerdo vivo y cómo se sale sin romper la relación de forma abrupta.
Qué incluye el encargo
- Elección de la figura correcta: distribución, agencia o una fórmula mixta, con sus consecuencias en responsabilidad, fiscalidad e indemnización final.
- Exclusividad y territorio: alcance geográfico, exclusividad recíproca o unilateral, y cláusulas de defensa del canal frente a ventas pasivas.
- Objetivos y pedidos mínimos: volúmenes que condicionan la exclusividad o la propia vigencia, y efectos de su incumplimiento.
- Precios, condiciones de suministro y stock: listas de precios, plazos de pago, garantías y gestión de producto no vendido.
- Información y reporting: datos de ventas y de clientes que el distribuidor debe facilitar y con qué periodicidad.
- Marca y propiedad intelectual: licencia de uso de la marca durante el contrato y cese al terminar.
- Duración y terminación: plazo, prórrogas, preaviso, causas de resolución y liquidación de la relación.
La diferencia entre distribución y agencia está desarrollada en nuestra sección de Actualidad. Si el acuerdo es con una gran cuenta que impone su propio clausulado, encaja mejor en NDA y grandes contratos.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es la diferencia entre distribución y agencia?
El distribuidor compra y revende asumiendo el riesgo comercial. El agente promueve ventas en tu nombre a cambio de comisión y está protegido por la Ley del contrato de agencia, que incluye indemnización por clientela al terminar.
¿Puedo llamar distribución a algo que funciona como agencia?
No con efecto real. Los tribunales atienden a cómo opera la relación, no a la etiqueta del documento.
¿La indemnización por clientela se puede excluir?
En agencia, solo dentro de límites estrechos. En distribución no suele reconocerse, salvo que la relación se asimile a la de un agente.
¿Qué cláusulas suele llevar el contrato?
Exclusividad y territorio, objetivos y pedidos mínimos, precios y condiciones de suministro, información de ventas, licencia de marca y régimen de terminación con preaviso.
¿Sirve para exportación?
Sí. Conviene ajustar la ley aplicable, el fuero y, en la Unión Europea, las reglas de competencia sobre restricciones de venta.