NDA y acuerdos con corporates
Confidencialidad y negociación de acuerdos con exclusividades y grandes compañías.
Este encargo cubre los acuerdos de confidencialidad y la negociación de contratos de peso con grandes cuentas: pilotos, exclusividades, acuerdos marco y contratos de integración en los que la otra parte impone su modelo y hay que revisar qué se está firmando en materia de propiedad de los desarrollos, penalizaciones y condiciones de salida.
Qué es y cuándo lo necesitas
Un NDA parece un trámite, pero es el primer documento que fija reglas: qué información queda protegida, durante cuánto tiempo, si obliga solo a una parte o a las dos, y qué pasa si la relación no prospera. Firmar el que manda la contraparte sin leerlo con cuidado puede dejarte atado a una exclusividad implícita o cediendo derechos sobre ideas que aún no has desarrollado.
El salto de nivel llega con el primer gran contrato: una corporación que quiere pilotar tu producto, un distribuidor que pide exclusividad territorial, un cliente que exige penalizaciones por nivel de servicio y la titularidad de todo lo que se construya durante el proyecto. Ahí la negociación deja de ser sobre el precio y pasa a ser sobre el riesgo. Lo necesitas cuando la otra parte tiene más tamaño y más departamento jurídico que tú, y el contrato que propone está escrito para protegerla a ella.
Qué incluye el encargo
- Acuerdos de confidencialidad a medida —unilaterales o recíprocos—, con definición precisa del ámbito, plazo de vigencia, excepciones y régimen de devolución o destrucción de la información.
- Revisión del contrato propuesto por la contraparte con un informe claro de los puntos que hay que negociar y por qué.
- Propiedad de los desarrollos: quién es titular del software, los datos y las mejoras generadas durante la relación, y qué licencias se conceden.
- Exclusividad y objetivos: alcance, duración, causas de pérdida y compromisos mínimos que la activan o la mantienen.
- Penalizaciones y niveles de servicio: topes de responsabilidad, límites por daños indirectos y equilibrio de las cláusulas de indemnización.
- Salida: preavisos, causas de resolución, efectos sobre los datos y los desarrollos, y periodo de transición.
- Acompañamiento en la negociación hasta la firma, por escrito o en la propia mesa.
Para contratos de canal comercial recurrente, la referencia es contrato de distribución. Los NDA estándar del arranque de la empresa están en el pack contratos; este encargo es para cuando el acuerdo ya no es estándar.
Preguntas frecuentes
¿Un NDA no es un trámite estándar?
El del arranque de la empresa, sí, y está en el pack contratos. Este encargo es para cuando la contraparte impone su modelo o el acuerdo lleva exclusividades, penalizaciones o cesión de desarrollos.
¿Qué miráis en el contrato que propone la otra parte?
Propiedad de los desarrollos y los datos, alcance y duración de la exclusividad, topes de responsabilidad, penalizaciones y las condiciones de salida.
¿Un NDA puede atarme a una exclusividad sin darme cuenta?
Sí, si incluye compromisos de no negociar con terceros o cede derechos sobre ideas aún no desarrolladas. Por eso conviene leerlo antes de firmar.
¿Entráis en la negociación con el cliente?
Sí, por escrito o en la propia mesa, hasta la firma.
¿Unilateral o recíproco?
Depende de quién comparte información. Si ambas partes lo hacen, el recíproco protege mejor; se define en cada caso.