Calculadora de prima de emisión
Cuánta prima corresponde a cada participación según la valoración acordada.
La prima de emisión es la parte del precio de una participación nueva que excede de su valor nominal. Si la sociedad tiene 3.000 participaciones de 1 € y se valora en 1.000.000 € antes de la ronda, cada participación vale 333,33 €: 1 € de nominal y 332,33 € de prima. Quien entra con 250.000 € suscribe 750 participaciones, el capital sube en 750 € y los 249.250 € restantes son prima. Esa es toda la operación, y es lo que calcula la herramienta del final de esta página.
01
Para qué sirve la prima y por qué no es capital
La prima existe para que los socios nuevos paguen lo que la sociedad vale hoy y no lo que costó constituirla. Sin prima, quien pusiera 250.000 € a un euro por participación se llevaría 250.000 participaciones y dejaría a los fundadores con el 1,2 % de su propia empresa.
Contablemente la prima no es capital social: va a reservas (cuenta 110). Eso tiene dos consecuencias prácticas que conviene tener presentes. La primera, que el aumento de capital que se inscribe en el Registro Mercantil es solo el nominal —en el ejemplo, 750 €—, aunque por caja hayan entrado 250.000 €. La segunda, que la prima es distribuible con menos ataduras que el capital, lo que la convierte en una vía habitual de devolución de fondos a los socios sin pasar por una reducción de capital.
02
Cómo se calcula, paso a paso
- Precio por participación = valoración pre-money ÷ participaciones existentes.
- Prima unitaria = precio por participación − valor nominal. Nunca puede ser negativa: emitir por debajo del nominal está prohibido (art. 59 LSC).
- Participaciones nuevas = aportación ÷ precio por participación, truncado a un número entero.
- Aumento de capital = participaciones nuevas × valor nominal. Prima total = desembolso − aumento de capital.
Si conoces la dilución que estás dispuesto a asumir en lugar de la valoración, el camino es el inverso: la post-money es el importe de la ronda dividido por el porcentaje de dilución, y la pre-money es la post-money menos ese importe. La calculadora acepta las dos entradas.
03 · Dudas
Preguntas frecuentes
¿La prima de emisión es capital social?
No. La prima va a reservas, no a capital. El aumento de capital que se inscribe en el Registro Mercantil es solo el valor nominal de las participaciones nuevas, aunque por caja haya entrado mucho más: en una ronda de 250.000 € sobre participaciones de 1 €, el capital sube 750 € y los 249.250 € restantes son prima.
¿Se puede hacer una ampliación sin prima de emisión?
Se puede, pero solo tiene sentido si la sociedad no vale más que su capital. Emitir a la par cuando la empresa ya ha creado valor significa entregar participaciones por debajo de lo que valen, lo que diluye a los socios actuales muy por encima del dinero que entra. Lo que no se puede en ningún caso es emitir por debajo del valor nominal (art. 59 LSC).
¿Qué pasa si la aportación no da un número entero de participaciones?
Hay que decidir qué cifra manda. O manda el precio, y se suscriben las participaciones que caben quedando un sobrante fuera de la ampliación; o manda el importe, y el socio aporta lo previsto entrando algo más caro porque sube su prima. Lo que nunca debe hacerse es redondear al alza: sería emitir una participación que nadie ha pagado y mover el importe de la ronda por encima del aprobado.
¿Cómo se numeran las participaciones nuevas?
A continuación de las existentes y de forma correlativa. El cálculo da por hecho que las actuales son la 1 a la última sin huecos, que es lo normal pero no lo obligatorio: tras varias ampliaciones, amortizaciones o transmisiones parciales la numeración puede estar fragmentada. Conviene comprobarlo en los estatutos antes de llevar la numeración a un acuerdo.
¿Puede cada inversor entrar con una prima distinta?
Ocurre, sobre todo cuando se convierte una nota con descuento, pero no es lo ordinario. En una sociedad limitada lo habitual es que una misma ampliación se emita a un único tipo; cuando hay condiciones diferentes, suelen articularse en tramos o en acuerdos separados. La calculadora admite el descuento por socio y avisa cuando el tipo deja de ser único.
¿El cálculo tiene en cuenta el derecho de asunción preferente?
No. Da por hecho que los socios actuales no acuden a la ampliación o han renunciado a su derecho. Si acuden, cambian tanto el reparto de participaciones nuevas como la dilución resultante, y el acuerdo de junta tiene que reflejarlo.
04 · Micro app Calculadora de prima de emisión Usar micro app Cerrar micro app
La calculadora necesita JavaScript para funcionar. Con el script desactivado tienes arriba la explicación completa del cálculo, que es la misma que aplica la herramienta.
El resultado es un cálculo automático a partir de lo que introduzcas. No sustituye a la revisión de los estatutos ni al asesoramiento sobre la operación concreta; contrástalo antes de llevarlo a una junta.