Generador de delegaciones de voto

01

Quién puede representarte

Solo tu cónyuge, un ascendiente o un descendiente, otro socio de la misma sociedad, o quien ostente un poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo tu patrimonio en España. Esa es la lista legal, y es cerrada salvo que los estatutos la amplíen: muchos lo hacen con una cláusula que permite delegar en cualquier persona, pero hay que comprobarlo, no darlo por hecho. Delegar en un abogado, en un asesor o en un socio de otra sociedad del grupo sin esa cláusula convierte la asistencia en irregular y abre la puerta a impugnar los acuerdos.

02

Todas las participaciones, y solo para esa junta

La representación comprende la totalidad de las participaciones de las que seas titular. No se puede delegar el voto de la mitad y ejercitar la otra mitad por tu cuenta, ni repartir tus participaciones entre dos representantes.

Además ha de conferirse por escrito y, si el escrito no es una escritura o un poder notarial, ha de ser especial para cada junta. De ahí que el documento identifique la junta con su fecha y su hora: una autorización genérica «para las juntas de la sociedad» no sirve en una limitada. Si se convoca otra junta, hace falta otra delegación.

03

Se puede revocar, y aparecer revoca

La delegación es siempre revocable. La ley añade algo que conviene saber: si el socio acude personalmente a la junta, esa sola asistencia revoca la representación, aunque el representante ya esté sentado con el papel en la mano. No hace falta comunicar nada.

04

El caso de la junta universal

Una junta universal es la que se celebra sin convocatoria previa porque está presente o representado todo el capital social y los concurrentes aceptan por unanimidad celebrarla y el orden del día que se propone (artículo 178 LSC). En las sociedades pequeñas es la forma habitual de reunirse, y de ahí viene el error más frecuente en estos documentos.

Esas dos aceptaciones —celebrar la junta y aprobar el orden del día— son decisiones, no trámites. Un representante que no las tenga expresamente concedidas no puede darlas en nombre del socio ausente, y sin su aceptación la junta no reúne la unanimidad que el artículo 178 exige: no queda válidamente constituida y lo que se acuerde en ella es atacable.

Por eso el documento que genera esta herramienta concede siempre esa facultad, sin preguntar de qué junta se trata. No es una opción porque la forma de reunirse se decide muchas veces el mismo día, y equivocarse a la baja deja al representante sin la facultad justo cuando hace falta. En una junta convocada la línea sobra y no molesta a nadie; en una universal, es la que sostiene el acuerdo.

05

Qué hacer con el documento

Imprímelo, fírmalo de tu puño y entrégaselo a la persona en quien delegas, que lo presentará al constituirse la junta. El presidente lo verificará al formar la lista de asistentes y quedará unido al acta, de modo que el documento acaba formando parte de la documentación social: merece la pena que esté bien identificado y sin tachones. Si la junta se celebra por videoconferencia, conviene remitirlo antes por escrito al órgano de administración.

Una advertencia final por si vienes de una sociedad anónima: allí las reglas son otras. El artículo 184 LSC permite delegar en cualquier persona, y los estatutos solo pueden limitarlo. Lo que se explica aquí, y lo que redacta el generador, es el régimen de la sociedad limitada.