Phantom Shares
Incentiva a tu equipo clave sin repartir capital: junta, órgano de administración y pacto.
Las phantom shares son un incentivo que replica el valor de una participación sin entregarla: el beneficiario cobra en efectivo lo que habría ganado como socio si se produce una venta o un reparto, pero no entra en el capital, no vota y no aparece en el Registro Mercantil. Implantarlas exige un acuerdo de junta, un reglamento del plan y un contrato individual con cada beneficiario.
Qué es y cuándo lo necesitas
Llega un momento en que hay que retener a una persona clave —un responsable técnico, un primer comercial— y subir el sueldo no basta. Repartir participaciones reales tiene inconvenientes: diluye a los fundadores, mete a un tercero en la junta con derechos de socio, complica el cap table de cara a los inversores y genera un coste fiscal para quien las recibe aunque no haya vendido nada.
Las phantom shares resuelven eso: dan al beneficiario una ganancia equivalente a la de un socio en el momento en que hay liquidez —normalmente una venta de la compañía—, pero la relación sigue siendo contractual y laboral, no societaria. Tienen sentido cuando quieres alinear al equipo con el proyecto a largo plazo sin tocar la estructura de propiedad, y cuando prefieres un incentivo que solo paga si de verdad se crea valor.
Qué incluye el encargo
- Diseño del plan: bolsa total asignada, fórmula de valoración, eventos que dan derecho a cobro (venta, cambio de control, reparto extraordinario), vesting con periodo de carencia y reglas de buen y mal saliente.
- Acuerdo de junta general que aprueba el plan y autoriza al órgano de administración a ejecutarlo.
- Reglamento del plan: el documento marco con las condiciones comunes a todos los beneficiarios.
- Contrato individual de adjudicación para cada persona, con su número de unidades y su calendario de consolidación.
- Encaje con el pacto de socios y con los derechos de arrastre, para que una venta pueda ejecutarse sin que el plan la bloquee.
- Tratamiento fiscal del cobro: cómo tributa la cantidad percibida (rendimiento del trabajo) y qué obligaciones de retención tiene la empresa.
Si lo que buscas es entregar participaciones reales o stock options con el régimen fiscal de la Ley de startups, es otro encargo distinto y conviene valorarlo antes de decidir. El plan de phantom shares se suele revisar cuando entra un inversor, porque la ronda cambia la valoración de referencia; ese ajuste se puede coordinar con el pack ronda de inversión.
Preguntas frecuentes
¿En qué se diferencian de entregar participaciones?
El beneficiario no entra en el capital, no vota y no aparece en el Registro Mercantil. Cobra en efectivo un importe equivalente al de un socio cuando hay una venta o un reparto.
¿Cuándo cobra el beneficiario?
En los eventos que fije el plan, normalmente una venta de la compañía o un cambio de control. Si no se produce ninguno, no hay cobro.
¿Cómo tributa lo que cobra?
Como rendimiento del trabajo en su IRPF, en el momento del cobro. La empresa practica la retención correspondiente.
¿Diluyen a los fundadores?
No tocan el cap table aunque hay una dilución implícita (capital fully diluted). El coste aparece como gasto para la sociedad cuando se paga.
¿Qué pasa si el beneficiario se va antes de una venta?
Lo determinan las reglas de vesting y de buen o mal saliente del plan: qué parte tiene consolidada y en qué casos la pierde.
¿Hay que llevarlas a la junta?
Sí. El plan se aprueba en junta general y el órgano de administración lo ejecuta con cada contrato individual.