Rondas de inversión

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Qué es y cuándo lo necesitas

Cuando decides levantar capital de inversores se pone en marcha una secuencia de documentos que se encadenan unos con otros: lo que se firma en el term sheet condiciona el acuerdo de inversión, y este a su vez el pacto de socios y los estatutos que se elevan a público. Llevar una ronda a buen término es casi un trabajo a tiempo completo para el equipo fundador, y conviene externalizar la parte jurídica en lugar de resolverla con plantillas sueltas que luego no encajan entre sí.

Lo necesitas desde el momento en que hay un inversor con intención real de entrar y una valoración sobre la mesa. Cuanto antes se involucre el asesor —idealmente antes de firmar el term sheet— menos margen hay para aceptar condiciones que después son difíciles de revertir: una liquidación preferente agresiva, un consejo desequilibrado o unas materias reservadas que dejan a los fundadores sin capacidad de decisión.

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Qué incluye el encargo

Se cubre el proceso de principio a fin. Lo componen, según el tipo de ronda:

• Acuerdos de confidencialidad (NDA) con los inversores que van a revisar la información de la empresa.
• Revisión o negociación del term sheet o carta de intenciones: valoración, importe, tipo de instrumento, liquidación preferente, antidilución, consejo y materias reservadas.
• Asistencia en la due diligence: preparación del data room, respuesta a las listas de preguntas y gestión de las contingencias que detecte el inversor.
• Acuerdo de inversión y ampliación de capital: con o sin prima de emisión, y los acuerdos de junta y de consejo que la soportan.
• Pacto de socios: el documento central de la relación entre fundadores e inversores tras la ronda. Su detalle está en pacto de socios.
• Actualización del cap table y coordinación de la firma y la elevación a público ante notario.

No todas las rondas necesitan todas las piezas: una entrada mediante nota convertible aplaza el pacto y la valoración al momento de la conversión, mientras que una ampliación ordinaria los aborda de inmediato. El alcance exacto se fija tras conocer en qué fase está la ronda y qué han pactado ya las partes.

Trabajamos también desde el lado del inversor que entra en la ronda; en ese caso el encargo se plantea como due diligence y negociación del pacto. Nunca asesoramos a las dos partes de una misma operación.