Due diligence
No hay inversión sin due diligence previa. Las de startup tienen sus particularidades.
La due diligence legal de una startup es la revisión de su situación jurídica antes de invertir: cap table, propiedad intelectual e industrial, contratos, laboral, cumplimiento y litigios. El resultado es un informe con semáforo por áreas y las contingencias cuantificadas, para que negocies la ronda sabiendo qué compras.
Qué es y cuándo lo necesitas
No hay inversión seria sin due diligence previa. Las de startup tienen particularidades frente a las de una empresa consolidada: el cap table suele arrastrar acuerdos verbales o notas convertibles sin documentar, la titularidad del software no siempre está cerrada, hay planes de incentivos a medio formalizar y una parte del equipo puede estar como freelance cuando en realidad opera como empleado. Son riesgos que no aparecen en las cuentas y que, sin embargo, pueden destruir valor después de entrar.
La necesitas cuando has firmado o estás a punto de firmar un term sheet y quieres confirmar que lo que se te ha contado se sostiene documentalmente. También como inversor que acompaña en una ronda liderada por otro y quiere su propia lectura del riesgo antes de comprometer el ticket.
Qué incluye el encargo
- Societario y cap table: titularidad real de las participaciones, cargas y gravámenes, pactos vigentes, notas convertibles y opciones pendientes de ejercicio.
- Propiedad intelectual e industrial: cadena de titularidad del software, cesiones de empleados y proveedores, marcas, dominios y uso de código abierto.
- Contratos: clientes y proveedores clave, cláusulas de cambio de control, exclusividades, penalizaciones y dependencia de un único contrato.
- Laboral: encaje de autónomos, plan de incentivos, altas, salarios aplazados y pasivos ocultos.
- Protección de datos y cumplimiento: RGPD, requisitos sectoriales y autorizaciones necesarias para operar.
- Litigios y contingencias fiscales: procedimientos abiertos, requerimientos y riesgos tributarios.
- Informe final: semáforo por áreas, descripción de cada contingencia, impacto estimado y recomendación —condición precedente, ajuste de precio, manifestación y garantía, o riesgo asumible.
Los hallazgos de la due diligence se trasladan después al pacto de socios y al acuerdo de inversión como condiciones y garantías. Si quieres cubrir toda la operación en un solo encargo, la referencia es el proceso completo de ronda.
Preguntas frecuentes
¿Qué tiene de particular la due diligence de una startup?
El cap table suele arrastrar acuerdos sin documentar, la titularidad del software no está cerrada, hay planes de incentivos a medio formalizar y freelances que operan como empleados. Riesgos que no salen en las cuentas.
¿Cuándo se hace?
Después de firmar el term sheet y antes del cierre, para confirmar que lo que se ha contado se sostiene con documentos.
¿Qué formato tiene el informe?
Un semáforo por áreas, la descripción de cada contingencia, su impacto estimado y una recomendación: condición previa al cierre, ajuste de precio, garantía específica o riesgo asumible.
¿Qué se hace con lo que se detecta?
Se traslada al pacto de socios y al acuerdo de inversión como condiciones precedentes y como manifestaciones y garantías.
¿Sirve para un inversor que solo acompaña?
Sí. Da una lectura propia del riesgo aunque la ronda la lidere otro.