Pacto de socios
No todos los pactos son iguales: adaptamos el tuyo a tus preferencias inversoras.
El pacto de socios con inversores es el contrato que fija la relación entre fundadores e inversores tras una ronda: gobierno de la sociedad, materias reservadas, derechos de información, liquidación preferente, antidilución, arrastre y acompañamiento. Redactado desde el lado del inversor, protege la posición del que pone el dinero sin asfixiar la operativa del equipo.
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Qué es y cuándo lo necesitas
Es el documento central de cualquier ronda. Los estatutos regulan lo que es oponible frente a terceros; el pacto regula, entre las partes, todo lo demás: qué decisiones no puede tomar el fundador sin el visto bueno del inversor, qué pasa si hay una venta, cómo se protege el porcentaje del inversor si la siguiente ronda entra por debajo, y qué información tiene derecho a recibir y con qué frecuencia.
Lo necesitas cuando vas a invertir en una startup y quieres que tu entrada esté bien documentada, o cuando entras en una ronda con un pacto ya redactado por la empresa y necesitas revisarlo antes de firmar. No todos los pactos son iguales: el equilibrio entre control y agilidad depende del tamaño del ticket, de si lideras la ronda o acompañas, y de tu horizonte de salida.
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Qué incluye el encargo
- Gobierno societario: composición del consejo, derecho a designar consejero u observador, quórums y mayorías.
- Materias reservadas: lista de decisiones —endeudamiento, nuevas rondas, venta de activos, contratación de directivos, cambios de plan de negocio— que requieren el consentimiento del inversor.
- Liquidación preferente: orden de cobro en caso de venta o liquidación, múltiplo y carácter participativo o no.
- Antidilución: protección frente a rondas a la baja, con fórmula ponderada o de ratchet.
- Derechos de información: cuentas, presupuestos, cap table actualizado y reporting periódico.
- Arrastre y acompañamiento (drag y tag along): en qué condiciones la mayoría puede forzar la venta del 100 % y cuándo el inversor puede sumarse a una venta de otro socio.
- Permanencia y no competencia de los fundadores, vesting de su participación y régimen de buen y mal saliente.
- Derechos de adquisición preferente y de primera oferta sobre las participaciones.
Cuando el encargo abarca además el term sheet, la due diligence y el acuerdo de inversión, se plantea como proceso completo de ronda. El pacto entre fundadores, sin inversor todavía en el cap table, es el pacto de socios fundadores. Nunca asesoramos a las dos partes de la misma mesa.
03 · Dudas
Preguntas frecuentes
¿En qué se diferencia del pacto de socios fundadores?
Este incorpora al inversor y sus derechos: liquidación preferente, antidilución, materias reservadas, información y consejo. El de fundadores regula solo la relación entre el equipo promotor.
¿Qué es la liquidación preferente?
El derecho del inversor a cobrar antes que el resto en una venta o liquidación, hasta un múltiplo de lo invertido. Puede ser participativa —además sigue en el reparto— o no.
¿Y la antidilución?
Un ajuste que protege el porcentaje del inversor si una ronda posterior entra por debajo de la valoración a la que él entró. Lo habitual es la fórmula ponderada.
¿Qué son las materias reservadas?
Decisiones que la sociedad no puede adoptar sin el consentimiento del inversor: endeudarse por encima de un umbral, nuevas rondas, vender activos, cambiar el plan de negocio o contratar directivos clave.
¿Se puede revisar un pacto ya redactado por la empresa?
Sí. Es un encargo habitual: revisión y propuesta de cambios antes de firmar.
¿Asesoráis a la vez a fundadores e inversor?
No. Solo a una parte de cada operación.