Notas convertibles
Asesoramiento en la firma y seguimiento hasta la capitalización.
Una nota convertible es un préstamo que en lugar de devolverse en dinero se transforma en participaciones en la siguiente ronda, normalmente con un descuento y un límite de valoración a favor del inversor. El SAFE es su primo sin devengo de intereses ni vencimiento. Este encargo cubre su negociación, redacción y seguimiento hasta la capitalización.
Qué es y cuándo lo necesitas
Cuando fundadores e inversor quieren cerrar una entrada rápido y sin pelearse por la valoración —porque es pronto para fijarla—, la nota convertible aplaza esa discusión a la ronda siguiente. El inversor entrega el dinero ahora y convierte más adelante, cobrando su riesgo con un descuento sobre el precio de la ronda y un valuation cap que le garantiza un precio máximo aunque la empresa se dispare.
La necesitas como inversor que entra en pre-seed o en un puente entre rondas, y quiere que el instrumento recoja bien qué pasa en cada escenario: que la ronda llegue, que no llegue y venza la nota, que haya una venta antes de convertir, o que entre otro inversor con condiciones distintas. Un modelo genérico suele resolver mal precisamente esos casos.
Qué incluye el encargo
- Elección del instrumento: nota convertible con intereses y vencimiento, préstamo participativo o SAFE, según fiscalidad, tratamiento contable y preferencia de las partes.
- Condiciones económicas: descuento, valuation cap, tipo de interés, plazo y si los intereses se capitalizan o se pagan.
- Supuestos de conversión: ronda cualificada (umbral mínimo), vencimiento sin ronda, cambio de control y liquidación, con el precio y los derechos que corresponden en cada uno.
- Encaje con futuros inversores: cláusula de nación más favorecida, tratamiento en el cap table pro forma y prelación entre varias notas.
- Documentación societaria: acuerdo de la sociedad, en su caso acuerdo de junta, e información a los demás socios.
- Seguimiento hasta la capitalización: cálculo de las participaciones resultantes en la conversión y revisión de que la ampliación las recoge correctamente.
En la conversión, el titular de la nota pasa a ser socio y entra en el pacto de socios; conviene anticipar en la propia nota a qué pacto se adherirá. Si la nota forma parte de una ronda más amplia, se integra en el proceso completo de ronda.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE?
La nota es un préstamo: devenga intereses y tiene vencimiento. El SAFE no es deuda, no genera intereses ni vence; solo se convierte cuando se dan los supuestos pactados.
¿Qué son el descuento y el valuation cap?
El descuento es la rebaja sobre el precio de la ronda al convertir. El cap es la valoración máxima a la que convertirá el inversor, aunque la ronda entre por encima.
¿Qué pasa si no llega la siguiente ronda?
Depende de lo pactado: prórroga, conversión a una valoración pactada de antemano, o devolución del principal más intereses al vencimiento.
¿Y si hay una venta antes de convertir?
La nota suele prever un múltiplo de devolución o la conversión previa a la venta, para que el inversor participe en ella.
¿La nota tiene que ir a la junta?
Requiere acuerdo de la sociedad y, según el caso, acuerdo de junta e información al resto de socios.
¿Cuándo entra el titular en el pacto de socios?
Al convertir. Conviene dejar dicho en la propia nota a qué pacto se adherirá.