Notas convertibles
Asesoramiento en la firma y seguimiento hasta la capitalización.
Una nota convertible es un préstamo que en lugar de devolverse en dinero se transforma en participaciones en la siguiente ronda, normalmente con un descuento y un límite de valoración a favor del inversor. El SAFE es su primo sin devengo de intereses ni vencimiento. Este encargo cubre su negociación, redacción y seguimiento hasta la capitalización.
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Qué es y cuándo lo necesitas
Cuando fundadores e inversor quieren cerrar una entrada rápido y sin pelearse por la valoración —porque es pronto para fijarla—, la nota convertible aplaza esa discusión a la ronda siguiente. El inversor entrega el dinero ahora y convierte más adelante, cobrando su riesgo con un descuento sobre el precio de la ronda y un valuation cap que le garantiza un precio máximo aunque la empresa se dispare.
La necesitas como inversor que entra en pre-seed o en un puente entre rondas, y quiere que el instrumento recoja bien qué pasa en cada escenario: que la ronda llegue, que no llegue y venza la nota, que haya una venta antes de convertir, o que entre otro inversor con condiciones distintas. Un modelo genérico suele resolver mal precisamente esos casos.
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Qué incluye el encargo
- Elección del instrumento: nota convertible con intereses y vencimiento, préstamo participativo o SAFE, según fiscalidad, tratamiento contable y preferencia de las partes.
- Condiciones económicas: descuento, valuation cap, tipo de interés, plazo y si los intereses se capitalizan o se pagan.
- Supuestos de conversión: ronda cualificada (umbral mínimo), vencimiento sin ronda, cambio de control y liquidación, con el precio y los derechos que corresponden en cada uno.
- Encaje con futuros inversores: cláusula de nación más favorecida, tratamiento en el cap table pro forma y prelación entre varias notas.
- Documentación societaria: acuerdo de la sociedad, en su caso acuerdo de junta, e información a los demás socios.
- Seguimiento hasta la capitalización: cálculo de las participaciones resultantes en la conversión y revisión de que la ampliación las recoge correctamente.
En la conversión, el titular de la nota pasa a ser socio y entra en el pacto de socios; conviene anticipar en la propia nota a qué pacto se adherirá. Si la nota forma parte de una ronda más amplia, se integra en el proceso completo de ronda.
03 · Dudas
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre una nota convertible y un SAFE?
La nota es un préstamo: devenga intereses y tiene vencimiento. El SAFE no es deuda, no genera intereses ni vence; solo se convierte cuando se dan los supuestos pactados.
¿Qué son el descuento y el valuation cap?
El descuento es la rebaja sobre el precio de la ronda al convertir. El cap es la valoración máxima a la que convertirá el inversor, aunque la ronda entre por encima.
¿Qué pasa si no llega la siguiente ronda?
Depende de lo pactado: prórroga, conversión a una valoración pactada de antemano, o devolución del principal más intereses al vencimiento.
¿Y si hay una venta antes de convertir?
La nota suele prever un múltiplo de devolución o la conversión previa a la venta, para que el inversor participe en ella.
¿La nota tiene que ir a la junta?
Requiere acuerdo de la sociedad y, según el caso, acuerdo de junta e información al resto de socios.
¿Cuándo entra el titular en el pacto de socios?
Al convertir. Conviene dejar dicho en la propia nota a qué pacto se adherirá.