Sindicación de voto
Cuando hay decenas de coinversores, una estructura de voto sindicado lo simplifica todo.
La sindicación de voto agrupa a varios coinversores para que actúen en la sociedad como un único bloque: un representante ejerce el voto de todos según lo que el sindicato decida internamente por sus propias mayorías. Cuando en el cap table hay decenas de business angels, esto convierte una lista interminable de firmas en un solo interlocutor.
Qué es y cuándo lo necesitas
Las rondas de pre-seed y seed suelen dejar el capital repartido entre muchos inversores pequeños. Eso complica la vida a todos: la startup necesita recabar firmas y consentimientos de veinte o treinta personas cada vez que hay una operación, y cada inversor individual tiene un porcentaje tan bajo que, por separado, no puede negociar ni hacer valer sus derechos. Un pacto de sindicación resuelve las dos cosas: la empresa habla con un representante, y los inversores agrupados suman un porcentaje con el que sí pueden sentarse a la mesa.
Lo necesitas cuando lideras o coordinas a un grupo de coinversores —un club de inversión, un lead angel que arrastra a otros, un grupo que entra junto en varias rondas— y quieres que actúen de forma ordenada frente a la sociedad y frente a los inversores institucionales que entren después.
Qué incluye el encargo
- Estructura del sindicato: pacto de sindicación entre los inversores, con o sin sociedad instrumental que agrupe las participaciones, según número de miembros y fiscalidad.
- Representante y poderes: designación, alcance del mandato, materias en las que puede votar por sí solo y materias que requieren consulta previa.
- Mayorías internas: cómo forma su voluntad el sindicato, qué se decide por mayoría simple y qué por mayoría reforzada, y régimen del disidente.
- Entrada y salida de miembros: adhesión de nuevos inversores, transmisión de participaciones dentro y fuera del sindicato y derechos de adquisición preferente internos.
- Encaje con el pacto de socios de la sociedad: ejercicio unificado de los derechos de información, acompañamiento y arrastre.
- Gobierno del sindicato: información periódica a los miembros, rendición de cuentas del representante y resolución de conflictos.
Los derechos que el sindicato ejercita de forma agrupada se definen en el pacto de socios. Si el grupo además quiere seguimiento continuado de las participadas, encaja en seguimiento de portfolio.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un sindicato de voto?
Un pacto entre varios coinversores para votar en bloque en la sociedad: un representante ejerce el voto de todos según lo que el sindicato decide por sus propias mayorías.
¿Para qué sirve?
Para que la startup hable con un único interlocutor en vez de recabar decenas de firmas, y para que inversores pequeños sumen un porcentaje con el que negociar.
¿Hace falta crear una sociedad?
No siempre. Puede bastar un pacto de sindicación. Una sociedad instrumental que agrupe las participaciones tiene sentido con muchos miembros, y cambia la fiscalidad.
¿Qué pasa si un miembro no está de acuerdo con el voto del sindicato?
Lo regula el pacto: qué se decide por mayoría simple, qué por mayoría reforzada y qué margen tiene el disidente.
¿Cómo se entra y se sale del sindicato?
Con reglas de adhesión para nuevos inversores y de transmisión de participaciones dentro y fuera del grupo, con derecho de adquisición preferente interno.