Si eres socio de una sociedad limitada o accionista de una sociedad anónima en España, es probable que recibas en los próximos días, si no lo has hecho ya, una convocatoria para asistir a la Junta General Ordinaria de la sociedad.
Suponiendo que la sociedad haya cerrado ejercicio el 31 de diciembre, la Junta General Ordinaria deberá celebrarse como muy tarde el 30 de junio, por lo que se te deberá haber convocado con la debida antelación.
Artículo 164 Junta ordinaria 1. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Es posible que tengas previsto asistir personalmente y ejercer tu derecho a voto, ahora bien ¿qué ocurre si no puedes asistir o prefieres delegar tu voto en alguien? ¿se puede delegar en todo los casos? ¿a favor de cualquier persona? ¿debe ser socio o accionista de la sociedad?
A continuación explicamos cuál es el régimen legal de las delegaciones de voto en las sociedades limitadas ya que éstas son las más habituales en España. No obstante, recordamos que las diferencias con las sociedades anónimas puedes consultarlas directamente en el propio texto de la ley.
Atendiendo por tanto a las peculiaridades de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (la S.L. de toda la vida), debemos en primer lugar preguntarnos si todos los socios tienen derecho de asistencia a la junta. La respuesta es afirmativa, sin que los estatutos puedan exigir un número mínimo de participaciones sociales.
Aclarado este punto, si un socio no puede asistir o prefiere delegar el voto en otra persona (ya sea una persona física o jurídica), ¿en qué casos puede hacerlo? Y lo que puede ser más importante ¿en qué casos no puede hacerlo? Veamos lo que nos dicen los artículos de la Ley…
Artículo 183 Representación voluntaria en la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada 1. El socio sólo podrá hacerse representar en la junta general por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrán autorizar la representación por medio de otras personas. 2. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada junta. 3. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.
En principio, salvo que los estatutos de la sociedad prevean otra cosa, un socio sólo podrá delegar su voto en su cónyuge,ascendiente, descendiente, otro socio o bien en una persona a la que haya otorgado un poder general.
Esta representación deberá otorgarse por escrito y, si no se trata de un poder otorgado en documento público, deberá hacerse una delegación para cada junta en que se quiera delegar, es decir, no nos valdría un documento genérico delegando el voto en otro socio para que nos represente en todas las juntas de la sociedad.
Otra de las cuestiones importantes es que no es válida una delegación parcial, por lo tanto, la persona en que se delega, representará todas las participaciones del socio.
Por último,recordemos también que la delegación es revocable. Bastaría con que el socio asista a la junta para que se considere que revoca la delegación otorgada.
Conviene también recordar que en los casos de conflicto de intereses, aplicarían algunas restricciones. Así lo establece el artículo 190.
